In einem bahnbrechenden Urteil hat das Bundesarbeitsgericht (BAG) heute seine Rechtsprechung zu Verfallsklauseln von Aktienoptionen geändert und damit die Rechte von Arbeitnehmern deutlich gestärkt (Az. 10 AZR 67/24, 19.3.2025). Die Richter stellten fest, dass Verfallsklauseln für Aktienoptionen Arbeitnehmer unangemessen benachteiligen. Deshalb dürfen Aktienoptionen beim Ausscheiden aus dem Arbeitsverhältnis nicht mehr einfach verfallen.
Devesting ist damit in seiner bisherigen Form Geschichte!
Der Fall
Einem Mitarbeiter wurden virtuelle Aktienoptionen gewährt. Nach seiner Eigenkündigung sollten diese Optionen gemäß einer Verfallsklausel sofort verfallen. Das BAG hob die Urteile der Vorinstanzen auf und stellte klar, dass bereits „gevestete“ virtuelle Optionen eine Gegenleistung für die während des Arbeitsverhältnisses erbrachte Arbeitsleistung darstellen und daher nicht einfach verfallen dürfen. Damit änderte das BAG seine seit 2008 gültige Rechtsprechung, wonach Verfallsklauseln bei Aktienoptionen bislang zulässig waren.
Das BAG hat entschieden:
„Bestimmt eine Verfallklausel in Allgemeinen Geschäftsbedingungen, dass zugunsten des Arbeitnehmers „gevestete“ virtuelle Optionsrechte nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses aufgrund einer Eigenkündigung sofort verfallen, benachteiligt diese den Arbeitnehmer unangemessen (§ 307 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Nr. 1 BGB).“
Ausdrücklich stellt das BAG weiter klar:
„Die durch teilweisen Ablauf der Vesting-Periode „gevesteten“ virtuellen Optionen stellen auch eine Gegenleistung für die vom Kläger in dieser Zeit im aktiven Arbeitsverhältnis erbrachte Arbeitsleistung dar. […] Soweit der Senat in einer älteren Entscheidung (BAG 28. Mai 200 8 – 10 AZR 351/07 – ) den sofortigen Verfall bereits „gevesteter“ Optionen, die während des Arbeitsverhältnisses noch nicht ausgeübt werden konnten, nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses für zulässig gehalten hat, hält er daran nicht mehr fest.“
Was bedeutet das Urteil?
Das Urteil hat folgende Auswirkungen:
- Arbeitnehmer können künftig ihre Aktienoptionen auch nach Ende des Arbeitsverhältnisses behalten und ausüben. Verfallsklauseln sind nicht mehr ohne weiteres erlaubt.
- Für Arbeitgeber bedeutet dies, bestehende Vergütungsmodelle zu überdenken und anzupassen. Entsprechende Klauseln in Arbeitsverträgen und Aktienoptionsprogrammen sind womöglich unwirksam.
- Bereits ausgeschiedene Arbeitnehmer können möglicherweise ihre verloren geglaubten Aktienoptionen wieder aufleben lassen oder gegebenenfalls Schadensersatz
Dieses Urteil hat weitreichende Auswirkungen: Arbeitnehmer können künftig ihre Aktienoptionen auch nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses behalten und ausüben.
Rechtsanwalt Marc Repey von der Kanzlei RvK Repey von Köckritz, der den Kläger durch alle Instanzen vertreten hat, bezeichnete das Urteil als „Meilenstein für Arbeitnehmer mit aktienbasierter Vergütung“. Er betonte, dass das BAG nun endlich auch die bereits erworbene, aktienbasierte Vergütung der Arbeitnehmer schützt und sicherstellt, dass Leistungsanreize fair und transparent geregelt werden müssen.
Die Pressemitteilung des BAG mit weiteren Details zum Fall kann hier abgerufen werden: https://www.bundesarbeitsgericht.de/presse/verfall-von-virtuellen-optionsrechten-nach-beendigung-des-arbeitsverhaeltnisses/
Haben Sie Aktienoptionen, virtuelle Optionen oder andere, aktienbasierte Vergütungsbestandteile? Wir beraten Sie gern dazu, wie sich die Rechtsprechungsänderung auf Ihre Ansprüche auswirkt. Kontaktieren Sie uns einfach per Mail: mail@rvk.law
