Das Bundesarbeitsgericht hat mit Urteil vom 27. März 2025 (Az.: 8 AZR 63/24) entschieden, dass virtuelle Aktienoptionen, die während des Arbeitsverhältnisses ausgeübt werden, bei der Berechnung der Karenzentschädigung gemäß § 74 Abs. 2 HGB zu berücksichtigen sind. Damit verbessert das BAG die Rechte von Arbeitnehmer:innen, die einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot unterliegen und während des laufenden Arbeitsverhältnisses variable Vergütungsbestandteile in Form virtueller Beteiligungen erhalten haben.
Hintergrund: Wettbewerbsverbot und Karenzentschädigung
Enthalten sich Arbeitnehmer:innen nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses dem Wettbewerb, weil im Arbeitsvertrag ein nachvertragliches Wettbewerbsverbote vereinbart wurde, haben sie Anspruch auf die Zahlung einer Karenzentschädigung, die mindestens 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistung beträgt (§ 74 Abs. 2 HGB). Noch nicht eindeutig geklärt war bislang, ob und inwieweit virtuelle Optionsrechte zu diesen vertragsmäßigen Leistungen zählen und dementsprechend bei der Berechnung der Karenzentschädigung zu berücksichtigen sind.
Der Fall: Virtuelle Aktienoptionen als Vergütungsbestandteil
Der Kläger war bei einem Unternehmen beschäftigt und unterlag einem vertraglich vereinbarten Wettbewerbsverbot. Während seiner Anstellung wurden ihm neben seinem fixen Jahresgehalt in Höhe von 100.000 Euro zusätzlich virtuelle Aktienoptionen zugeteilt.
Die virtuellen Optionsrechte mussten zunächst durch Arbeitsleistung während einer Vesting Periode über einen Zeitraum von bis zu vier Jahren schrittweise „erdient“ werden. Nach Ablauf der Vesting Periode konnten die Optionen unter der Voraussetzung ausgeübt werden, dass ein Ausübungsereignis eintrat. Im September 2021 kam es zu einem solchen Ausübungsereignisses, sodass der Kläger seine bereits gevesteten Optionen ausübte und der Arbeitgeber ihm 161.394,79 Euro auszahlte. Das Arbeitsverhältnis endete aufgrund eines Aufhebungsvertrages zum 30. Juni 2022. Nach einem weiteren Ausübungsereignis im September 2022 übte der Kläger weitere Optionen aus, die zu einer Zahlung in Höhe von 17.706,32 Euro führten.
Nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses durch einen Aufhebungsvertrag machte er eine Karenzentschädigung geltend – unter Einbeziehung der auf Grundlage der beiden ausgeübten Aktienoptionen erhaltenen Zahlungen.
Entscheidung des BAG
Das BAG gab dem Kläger teilweise recht. Es stellte klar, dass geldwerte Vorteile aus der Ausübung virtueller Aktienoptionen zu den „vertragsmäßigen Leistungen“ i.S.d. § 74 Abs. 2 HGB zählen, sofern sie während des aktiven Arbeitsverhältnisses gewährt und ausgeübt wurden. Solche Leistungen seien demnach in die Berechnungsgrundlage der Karenzentschädigung einzubeziehen.
Fazit: Arbeitnehmerfreundliche Auslegung mit Signalwirkung
Die Entscheidung schafft Klarheit für die arbeitsvertragliche Praxis – insbesondere dort, wo variable Vergütungsbestandteile zunehmend in Form von virtuellen Beteiligungsmodellen ausgestaltet werden. Arbeitgeber müssen bei der Gestaltung von nachvertraglichen Wettbewerbsverboten und Vergütungsmodellen künftig sorgfältig darauf achten, wie solche Leistungen strukturiert und zeitlich abgegrenzt werden. Für Arbeitnehmer:innen verbessert das Urteil ihre Position, eine angemessenen Karenzentschädigung einzufordern.
Mit diesem Urteil festigt das BAG die Rechtsposition von Arbeitnehmer:innen und betont erneut, dass auch moderne Vergütungsinstrumente wie virtuelle Beteiligungen dem Entgeltbegriff unterfallen können – zumindest dann, wenn sie wirtschaftlich während des Arbeitsverhältnisses realisiert werden. Unternehmen sind gut beraten, ihre Verträge entsprechend zu überprüfen und rechtssicher auszugestalten.
