In unserer täglichen Praxis stoßen wir häufig auf Vertragsklauseln, die Geschäftsführer unangemessen benachteiligen. Ein aktuelles Urteil des OLG München (Az. 7 U 2865/21) hat nun für Aufsehen gesorgt. Es geht um eine Klausel in Geschäftsführerverträgen, die die variable Vergütung lediglich für die Dauer der Bestellung zum Geschäftsführer vorsah. Das Gericht erklärte eine solche Regelung für unwirksam.
Die Entscheidung des Gerichts ist von großer Bedeutung für Geschäftsführer. Im konkreten Fall sah der Vertrag der Klägerin vor, dass sie während ihrer Bestellung als Geschäftsführerin ein variables Jahresgehalt erhalten sollte, das an die Erreichung bestimmter Ziele gekoppelt war. Jedoch verlor sie nach der Abberufung als Geschäftsführerin den Anspruch auf diese variable Vergütung – eine Folge der strittigen Klausel. Dieses Vorgehen stellte sich nun als rechtlich unzulässig heraus, da es die Vergütungsansprüche der Geschäftsführerin nach ihrer Abberufung unangemessen beschnitt.
Das OLG München stellte fest, dass die Beschränkung der variablen Vergütung auf die Dauer der Bestellung zum Geschäftsführer gegen den Grundgedanken des GmbH-Rechts verstößt. Laut § 38 I GmbHG kann ein Geschäftsführer jederzeit abberufen werden, aber die Abberufung soll keinen Einfluss auf den Vergütungsanspruch haben. Die umstrittene Klausel hätte es theoretisch ermöglicht, die Geschäftsführerin ohne Anspruch auf die variable Vergütung weiterarbeiten zu lassen, was eine unangemessene Benachteiligung darstellt.
Die Gesellschaft hatte es in dem Fall zudem versäumt, eine konkrete Zielvereinbarung mit der Geschäftsführerin zu treffen, weshalb dieser der volle Bonusanspruch als Schadensersatz zugesprochen wurde. In diesem Zusammenhang ist wichtig zu wissen, dass der Geschäftsführer-Dienstvertrag die sogenannte „Initiativlast“, also wer die Zielvereinbarung anschieben muss, auch auf den Geschäftsführer verlagern kann.
Praxistipp:
Sieht Ihr Dienstvertrag eine Zielvereinbarung vor, erinnern Sie Ihren Arbeitgeber am Anfang des Geschäftsjahres schriftlich an die zu treffende Zielvereinbarung und sichern Sie sich diese E-Mail. Diese kann in einem späteren Prozess bares Geld wert sein. Wer nämlich seiner Initiativlast nicht nachgekommen ist oder wenigstens die andere Seite auf die notwendige Zielvereinbarung hingewiesen hat, muss mit Kürzungen beim Bonus rechnen, wenn nie eine Zielvereinbarung getroffen wurde.
Das Urteil des OLG München ist ein starkes Signal für den Schutz der Vergütungsansprüche von Geschäftsführern. Es kommt aber, wie so oft, sehr auf den Einzelfall an. Für individuelle Beratung und Unterstützung stehen wir Ihnen mit unserer Expertise und Erfahrung gerne zur Seite. Unsere Kanzlei bietet Ihnen umfassende Beratung in der Gestaltung und der Durchsetzung von Geschäftsführerverträgen.
